清朝某年。赤脚小子关丰曜（郭富城 饰）独身入省城闯荡，他一贫如洗，可以依赖的只有自己一身功夫和染坊“四季织”内的父亲故交段青云（狄龙 饰）。 省城内局势颇不宁静，天龙坊主人喀和布（曾江 饰）凭旗人身份独霸一方，用以选拔家丁打手的擂台熙攘不休。新任县令袁天佑（张兆辉 饰）与教师（秦沛 饰）欲铲除喀和布，但立根不稳无计可施。关丰曜于路巧遇四季织女主人白筱君（张曼玉 饰）和袁师之女小莲（吴倩莲 饰），并终与段青云相见，原来段青云为躲避追捕，改名换姓藏身染坊，并与白筱君产生了情意。 喀和布为吞并四季织奸计频出，关丰曜忍无可忍打上门去，反被喀和布收服利用。袁天佑在同喀和布的较量中一再受挫，竟要挟段青云与喀和布拼斗，关丰曜匆匆赶去救援，但为时已晚……
90年代的哈城，刚刑满释放的徐铁（包贝尔 饰）偶遇装哑的舞女百灵（张梦露 饰），两人也在几次偶遇和深夜相伴中渐生情愫。直到除夕夜的温暖，让他们相互靠近，却又因现实隔阂，家人误解而屡屡拉扯。百灵为父还债的秘密账本，让徐铁读懂了她的苦衷，雷力的迫害更是将两人推向绝境，徐铁以命相搏救出被囚的百灵，终赢来家人祝福。这对孤独灵魂，在世俗重压下，以真爱焐热了彼此的人生。
伊迪·塞奇威克（西耶娜·米勒 Sienna Miller饰）出身于显赫的家族，她曾是剑桥艺术学校的高才生，而后来到纽约发展。在一个画展上她遇到了她的偶像——前卫艺术大师安迪·沃霍（盖·皮尔斯 Guy Pearce饰），而安迪亦被她的美丽与独特气质所折服。 安迪邀请伊迪到他的工作室拍电影，她欣然接受，随后他们的作品风靡美国。 由于不断地享乐与放纵，伊迪的经济出现了问题，她将要破产。而她的父亲对于她的生活状态并不满意，甚至不会给她留下任何遗产。 也就在这时，伊迪遇到了民谣大师鲍勃·迪伦（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen饰），两人很快坠入了爱河。 安迪得知此事后非常生气，决定不再与伊迪合作。 伊迪该何去何从？
