美军中士约翰·金利（杰克·吉伦哈尔饰）最后一次在阿富汗执行任务，和当地翻译艾哈迈德一起调查该地区。他们的部队在巡逻中遭到伏击，两人成为唯一的幸存者，在敌人的追击下，艾哈迈德冒着生命危险带着受伤的金利穿过数英里的岖崎地形到达安全地带。回到美国本土后，金利得知艾哈迈德和其家人并没有像承诺的那样获准前往美国，他决心保护这个朋友并报恩，重回战区在当地民兵到达之前救出艾哈迈德一家。
大卫在童年挚友杰克的邀请下，到圣卡利石窟进行最后一次的洞穴冒险。当晚，他们围在营火旁，向导向他们简短解说有关圣卡利石窟的传奇，第二天一早，这群兴致勃勃的年轻人便迫不及待投入这项冒险的活动，但是却有一群邪恶的末知生命在黑暗中窥伺着他们。一个队员在石窟里与众人走散，却被神秘的生物杀死，他手中的油灯落到含有硫磺的地面上，甲发爆炸，造成石窟塌陷，这些探捡队员也被困在洞里。为了寻找出口，队员分头进行探索工作。萨拉进到石窟深处的狭缝里，赫然见到一双闪亮鬼魅的眼睛正注视着她。在无尽的黑暗中……
