故事发生在清朝咸丰年间,天津才子刘保山(夏雨饰)名冠京华,学识渊博,更是一个嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子,却也因此冲撞惹恼巡城御史路登高(梁冠华饰)和六王爷(修宗迪饰)。不愿掉入酱缸官场的刘保山逃名市井,并和普通人家的女孩秀姑(朱媛媛饰)互生爱意,而六王爷家的五格格(胡可饰)同时也对保山一往情深。几番周折,对仕途灰心丧气的刘保山投身梨园,堂堂状元郎竟然做起下九流的戏子,一时间轰动京城。他借唱戏大骂路登高等人,自然给自己惹来新的麻烦,却也由此谱写了梨园界“天下第一丑”的传奇……
庄天(元华 饰)和董兆匡(张国强 饰)曾经是行业内最最有名的一堆捉妖天师,然而清末民初的一场社会大变革让捉妖师变成了宣扬封建迷信的神棍,无奈之下,两人只得前往广州,在那里寻得了一份警察的差事。虽然不再是捉妖师了,但董兆匡却依然忘记不了昔日的辉煌,他结识了商人阿堂(任世官 饰),阿堂表面上是经营正当生意的商人,实际上却干着贩毒的勾当,董兆匡听信了他的花言巧语,开始利用僵尸来帮助他运毒。 董兆匡的徒弟晓东(陈晓东 饰)爱上了阿堂的女儿翠玲(谭小环 饰),然而董兆匡早已经开始打起了翠玲的主意。