1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
随着妍静突然宣布重返职场， 她们发现自己离家的时间明显增多。 之前一直疏远她心爱的钢琴的米娜， 开始回避家人。 之前一直回避运动的镇秀，突然每个假期都离家去锻炼。 随着秘密越积越多，沟通也变得支离破碎， 三人变得疏远却又亲近。 然后，有一天，一次偶然的相遇， 将妍静、米娜和镇秀的秘密串联了起来…… 嘘！当你打开这扇秘密之门， 一个非常特别（？）的家庭故事就此展开！
