1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
女主 Sarah 因母亲去世罪疚难眠，为了“重逢”母亲，她求助于一位神秘人士，进行一场黑魔法仪式。随之而来，潜藏于阴影中的恶灵被唤醒，一连串超自然恐怖事件接连发生，她与身边人陷入毁灭危机
战火撕裂温州，一对双胞胎走向殊途。叶宁沦为军国主义傀儡，叶清成长为游击神枪手。当血脉至亲阵前相向，家国大义与手足之情该如何取舍？影片以磅礴之势再现温州军民智勇抗争，直面人性裂变与牺牲抉择。一曲血火铸就的忠魂壮歌，警示和平可贵，国耻永铭！
