一座孤城,两个骗子,三方势力。 骗子贾毅征伪装成特派员骗得了县城协防军司令胡锭邦的一笔巨款,在逃亡到县城的过程中,阴差阳错被与日本人秘密合作并图谋叛国的县长谢千里当成了真特派员,两人各怀鬼胎,为了自己的利益使出浑身解数尔虞我诈,过程中上演啼笑皆非的荒诞大戏。经过一系列遭遇后,最终贾毅征投身正义,加入革命抗日道路。
1944年长衡会战国民军以失败告终,奋勇杀敌的军官费镇西也因受伤昏迷而被抓入日军战俘营中,在那里所有战俘不仅要遭受身体上非人的折磨,心理防线的更是遭受毁灭性的摧毁。费镇西在战俘营中多次与日军斗智斗勇,多次被日军以暴打收场,但他仍然为了国家、为了信仰宁死不屈。费镇西在经历了一系列的非人折磨之后,也意外结识了拥有同样爱国志气的共产党战士刘峰、冯老大等人,并被以刘峰为首的八路军精神所感化,决定加入共产党。最终众人成功粉碎了日军的阴谋,带领着一众战俘冲出了战俘营。
黑社会老大文哥(高雄饰)被人追杀,其弟阿南(任达华饰)安排五个人来做其兄的保镖,并命令他们查出暗杀文哥的幕后人物。这五人分别是阿鬼(黄秋生饰)、阿来(吴镇宇饰)、阿MIKE(张耀扬饰)、阿信(吕颂贤饰)和阿肥(林雪饰)。阿来和阿信是知名的高手,阿鬼、阿MIKE、阿肥则是金盆洗手的昔日英雄:阿鬼是文哥以前的手下,阿MIKE是神枪手,阿肥是枪械专家。五人同心协力,将杀手擒获,并查清了幕后主使人。五个不认识的江湖人成为肝胆相照的好友,这时,阿南告诉阿鬼,阿信与文哥之妻通奸,要求阿鬼去杀死阿信,阿来坚决不允许这么做。阿MIKE和阿肥又分别支持阿来和阿鬼,最后他们约定在一家小餐厅解决这个问题,互相对准的枪口真是一触即发……