厌倦了每天千篇一律的枯燥生活,小羊肖恩决定做些改变。他煽动同伴们参与了他的计划,引开狗狗比泽尔的同时,将农夫催眠。可是他们的快乐假日还没开始,意外突然发生。关着农夫的拖车厢失去控制,一路向市中心冲去。比泽尔命令羊羊们回到农场,自己则惊慌失措地跑去营救农夫。好不容易醒来的农夫根本搞不清发生了什么状况,随后头部遭受撞击失去了记忆。另一边,农场在三只肥猪的祸害下沸反盈天,乱作一团。肖恩、提米、雪利他们都开始怀念一本正经的农夫了。一不做二不休,肖恩背起行囊混上了开往市中心的巴士,他的伙伴们也不打招呼尾随而至。rn怎奈城市的情况极其复杂,冷酷无情的抓狗人更成为羊羊们难以逾越的障碍……
九一八事变后,东北沦陷,天津某剧社演员陈彼得(陈佩斯 饰)不甘当亡国奴,立誓要做民族英雄。一日,正当剧院上演爱国题材话剧时,男一号罢演,救场如救火,导演(赵雍 饰)只好让陈彼得顶替,结果大获成功,台下看演出的宋将军(侯永生 饰)对陈的表演大加赞赏。当时宋将军来天津是为抗日部队采购军火,不料遭日谍龙太郎(陈佩斯 饰)刺杀,宋将军巧妙躲过一劫。龙太郎诱骗陈彼得再次行刺,结果阴差阳错,反而杀了龙太郎的人,宋将军大难不死,与彼得结下友谊。龙太郎闻讯恼羞成怒,四处追捕陈彼得,走投无路的彼得躲进一家整形医院,被医生按在手术室的床上,不由分说在脸上动了手术,手术后的彼得活脱脱变成了龙太郎。得知此情,龙太郎吩咐手下照自已的长相上街抓人,结果笑料百出……