1997年前夕，香港回归在即。近百年的殖民时代即将落下帷幕，而香港的繁荣与衰败也将迎来翻天覆地的改变。时代变革大潮在即，作为黑帮龙头老大的林耀昌（任达华 饰）敏锐把握到时代的脉搏，他致力坚守盗亦有道的原则，和一众兄弟笃定前行。而在他的麾下，勇猛果敢的阿骆（任贤齐 饰）更被林耀昌寄予厚望。但是阿骆的真实身份却是一名警方卧底，他奉上级程国斌（方中信 饰）之命潜伏多年，时刻准备以白克黑。但是混迹黑道多年，阿骆似乎渐渐发生个改变，内心的黑暗面正迅速扩大。 沧桑巨变，人心不古……
五年前巴音布鲁克的悲壮一搏，传奇车手张驰（沈腾 饰）赢得了比赛，却输掉了一切。因铅封始终未能找到，他的成绩被组委会取消，为了谋生开办驾校又遭到网络恶意中伤，穷困潦倒，不闻一名。偶然的一天，一通电话让他重燃赛车手的热情。濒临停产的老头乐车厂厂长（贾冰 饰）是张驰的粉丝，他 主动提出赞助让张驰的车队去拼搏最后一届巴音布鲁克。老头乐的员工厉小海（范丞丞 饰）天赋出众，在张驰、孙宇强（尹正 饰）、记星（张本煜 饰）和万年不及格的菜鸟驾校学员刘显德（孙艺洲 饰）联合训练下，小海成长迅速。 只是通往胜利的道路充满艰辛与磨难，有的人过于理想，有的人太过现实……
三名大圈仔来港串通警员雄打劫金饰工场。雄出诡计令大圈仔与警方先相残杀，一大圈仔死去，其兄弟往找雄算帐。另一方面，警方已暗下埋伏围剿贼匪。
