何嘉慧（夏文汐 饰）在结婚当天误伤了未婚夫阿良（任达华 饰）的债主，接着被判入狱。她对监狱里的生活十分不习惯，感觉自己完全没有了自尊，生性倔强的她也卷入了监狱里的明争暗斗中，幸好她认识了大家姐（郑裕玲 饰）、阿琴（冯宝宝 饰）等人，也总算有个朋友互相照顾。她们一起挣扎生活着，面对很多不公平的对待，警官与罪犯的互相勾结，让她们受尽欺凌，在嘉慧痛不欲生之际，却发现自己怀孕了。
长相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架纯 饰）在家并不受父亲待见，父亲一心要把弟弟培养成棒球手，而疏于对女儿们的呵护。沙耶加所在的高中有内部升学的制度，因此她终日和小姐妹们吃喝玩乐，学习掉到了全年级倒数第一也毫不为意。温柔勤苦的妈妈（吉田羊 饰）经常被校方找去说教，她为女儿的未来焦虑万分，因此将沙耶加送到了坪田（伊藤淳史 饰）所开办的补习班。经过水平测试，沙耶加实际只有小学四年级的水平，不过开朗自信的坪田不以为意，他以特有的方式打开女孩的心防，两人很快成为好朋友。在坪田的帮助下，沙耶加对学习的态度逐渐浓厚，后来更立下了考取庆应大学的宏愿。这是丑小鸭绝地逆袭的真实故事……本片根据《年级倒数第一的辣妹一年内偏差值提升40以上并考入庆应大学的故事》改编，该书取材自真人真事，由担任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教师坪田信贵撰写。
五年级的学生彤彤，是个聪明、要强、懂事的孩子。虽然他的妈妈因家庭的破碎，得了精神分裂症；他得不到童年的幸福，但他非常爱妈妈。几年来，在善良的人们帮助下，他毅然担负起了沉重的生活重担，除了操持家务，还要照料有病的妈妈。他想方设法使妈妈开心，学做饭，尽管弄得伤痕累累，但终于给妈妈做出了可口饭菜，使妈妈的病情有了好转，恢复了正常。正在这时，他的父亲来要彤彤。妈妈知道，彤彤只有在父亲那里才能有幸福，但彤彤是她生命的唯一希望和仅有的欢乐，她刚刚恢复的头脑又开始走向崩溃。为了肜彤她还是下决心，再一次回到精神病院。彤彤得到周围人们的帮助，也从这些善良的人那里受到了教育，使他懂得什么是真正的爱。他选择了妈妈，选择了艰苦奋斗的生活，选择了一条能成长为男子汉的路。他飞奔回家，他要给妈妈做饭。夜空的大街，伴随着彤彤深情的呼唤：别哭，妈妈!……
