少年云飞扬（徐少强 饰）的身世扑朔迷离，尽管与武当派掌门青松（张瑛 饰）有着特殊的关系，但他在武当派的地位却非常低微。后来，云飞扬得到了一位神秘黑衣人的秘密武功传承。 青松与武林名将独孤无敌（杨泽霖 饰）多次交手，但都战败于对方手下，导致独孤无敌成为武林的霸主。与此同时，武当山上发生了一连串离奇的血案，都与云飞扬有关。最终，青松惨死，飞扬心情复杂，离开了武当山。当时，武林中流传着一种神奇的武功——天蚕诀，如果练者掌握不精，就会束缚自己，甚至丧失自身的武功。但如果能领悟其中的奥秘，并掌握变化之道，就可以将武功提升到化境，成为武林中地位最高的盟主。
是旦哥（陈百祥 饰）是一代传奇赌神胡三城（胡枫 饰）的徒弟，出师后，他亦收了三个徒弟OK仔（马国明 饰）、潇洒哥（何浩文 饰）和吹水文（黄浩然 饰）。施小东（佘诗曼 饰）带着程小北（高海宁 饰）和黄小南（文凯玲 饰）两位师妹前往神算子处帮老板锺叔（郭峰 饰）求教破解诅 咒之术，在机缘巧合之下遇见了OK仔等人，六人因为误会结下了梁子。 准备金盆洗手的是旦哥在一场意外中惹恼了富二代屠大宝（吴家乐 饰），无奈之下，师徒四人只得东躲西藏的来到了位于新界的一处小小村庄内，在此再度遇见了施小东一行三人，两波人马在相处的过程中渐渐消解了误会。与此同时，OK仔在误打误撞之中识破了屠大宝的父亲屠东海（李国麟 饰）的阴谋。
