35世纪的今天，千年前曾在人间的变异族群被人类击败后，统一关押在地核成为地界人。近年来，随着地接牢笼封印的松动，屡有地界人逃到人间，利用自身异能作案。龙城建立了特别调查处，与地界管理者黑袍使合作，专门打击异能犯罪。吊儿郎当的年轻处长赵云澜走马上任，开拓了全新的局面。
大侠云飞扬（徐少强 饰）于偶然之中结识了陆丹（罗颂华 饰）和小子（尹天照 饰）两人。陆丹本是忠臣之后，无奈父亲遭奸人所害导致其家道中落，家破人亡。复仇的火焰扭曲了陆丹的内心，他开始修炼禁忌的魔功天蚕神功，希望能够杀死正德（宗扬 饰），替父报仇。 然而，当陆丹练就魔功实力大增之后，他的野心开始泛滥，复仇已经不再是首要任务，他想要的，是更大的权利和更多的江山。小子察觉到了陆丹的阴谋，于是两人相约决一死战，大战临头，陆丹竟然使出损招，打伤了小子的恋人朱菁照（蔡晓仪 饰），为了保住朱菁照的性命，小子不得不将自己的八成功力传授给她，这也就意味着，在接下来的大战之中，仅剩两成功力的小子必死无疑。
东汉末年，山河动荡，刘汉王朝气数将尽。内有十常侍颠倒黑白，祸乱朝纲。外有张氏兄弟高呼“苍天已死，黄巾当立”的口号，掀起浩大的农民起义。一时间狼烟四起，刘家朝廷宛如大厦将倾，岌岌可危。 正所谓乱世出英雄，曹操（鲍国安 饰）、公孙瓒、袁术、袁绍、吕布（张光北 饰）、刘备、孙策、关羽、张飞、诸葛亮（唐国强 饰）等各路豪杰不断涌现，从群雄逐鹿到赤壁之战，从魏蜀吴三国鼎立到三分归一统，波澜壮阔的三国时代的大幕缓缓拉开…… 本片根据中国古典名著《三国演义》改编。
