长相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架纯 饰）在家并不受父亲待见，父亲一心要把弟弟培养成棒球手，而疏于对女儿们的呵护。沙耶加所在的高中有内部升学的制度，因此她终日和小姐妹们吃喝玩乐，学习掉到了全年级倒数第一也毫不为意。温柔勤苦的妈妈（吉田羊 饰）经常被校方找去说教，她为女儿的未来焦虑万分，因此将沙耶加送到了坪田（伊藤淳史 饰）所开办的补习班。经过水平测试，沙耶加实际只有小学四年级的水平，不过开朗自信的坪田不以为意，他以特有的方式打开女孩的心防，两人很快成为好朋友。在坪田的帮助下，沙耶加对学习的态度逐渐浓厚，后来更立下了考取庆应大学的宏愿。这是丑小鸭绝地逆袭的真实故事……本片根据《年级倒数第一的辣妹一年内偏差值提升40以上并考入庆应大学的故事》改编，该书取材自真人真事，由担任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教师坪田信贵撰写。
依照法律拘捕东铁集团首脑时，特搜组干警江Sir（任达华 饰）遇到神秘女子叶风（张敏 饰），开枪击落她的手掌，叶风丢下铁手掌离去，江Sir怀疑她是机器人，开始特别留意她的行踪。高杰（袁咏仪 饰）率四名助手于某夜潜入东铁集团大楼准备盗取宝物秦黄石，要到手时，遇到也为秦皇石而来的叶风，两人展开争夺，高杰携石逃走。江Sir奉命追查此案，但效果令东铁集团新首脑龙羽（黄志强 饰）与得力助手由田哲（李健生 饰）颇为不满，两人开始追杀叶风和高杰众人，但江Sir没放弃尽职尽责。追逐中，神秘的叶风和江Sir渐渐生出感情，而他们两人又与高杰和东铁集团一干人展开四角争夺战，敌我关系一时复杂难辨。
