丹波是马戏团的一只小象,因为样貌与众不同——它长着蓝色的眼睛和一双大得出奇的耳朵——而遭到大家都取笑。有一天,一个淘气的男孩子甚至作弄了丹波,象妈妈十分生气,就教训了他一顿,因此被马戏团老板关进了笼子。为了在马戏团立足,救出妈妈,丹波必须马上学会一门拿手绝活。四出学艺的它却又四处碰壁,心灰意冷之际全靠好朋友老鼠帝莫给了它鼓励和温暖。一次意外,丹波掉进了一个大酒桶内被灌得酩酊大醉,却因此意外发现了自己的拿手绝活。
故事发生在1900年的美国南方,瑞吉娜(贝蒂·戴维斯BetteDavis饰)和她的兄弟们都以贪婪而著称,他们决定合伙投资一个工厂项目,这个项目可以给他们带来巨额财富,却对当地居民无益甚至是压榨。由于瑞吉娜并没有足够多的钱,于是她将目标放到了自己的丈夫霍勒斯(赫伯特·马歇尔HerbertMarshall饰)的身上,派出了二人的独女亚历珊德拉(特雷莎·怀特TeresaWright饰)请回了因重病在外地疗养的霍勒斯。然而霍勒斯识破了瑞吉娜的用意,拒绝了投资,而她贪婪的兄弟们竟因此铤而走险。