历史系大二学生赵坡（郭晓然饰）是一个出身贫寒的男孩，他诚实善良、内向羞涩，周围的同学除了高干军队子弟就是来自富商海归的家庭，与他们比起来，赵坡俨然是一只寒酸可怜的丑小鸭。偶然的机会，他结识了发廊洗头妹甘秀（霍思燕饰），这是一个出淤泥而不染的清纯女孩，为了养活智障的弟弟辛苦赚钱。某天，赵坡带着甘秀和同乡何昌兴（赵志刚饰）、杜永庆（唐以诺饰）外出游玩。但是却目睹两名同乡兽性大发，玷污了甘秀。在此之后，甘秀从赵坡的生活中彻底消失，他四处寻找，似乎进入了一个扑朔迷离的世界……本片荣获第13届上海国际电影节传媒大奖最佳导演奖和最佳新人奖。
梁倩（曹斐然饰）自小就失去了父母，孤苦伶仃的生活在孤儿院中。奶奶的出现给梁倩灰暗的生活带来了新的希望，奶奶将梁倩带回家，精心照料，渐渐的，梁倩从曾经那个灰头土脸的小姑娘，出落成了亭亭玉立的美人。虽然拥有温婉美丽的外表，但梁倩的个性却格外的叛逆，干了许多莽撞而疯狂的事情。奶奶因为无法接受梁倩未婚先孕的事实，突发脑溢血去世了，追悔莫及的梁倩在奶奶的遗物中发现了一本神秘的笔记本，其中记载了自己的前世今生。梁倩决定守着奶奶留下的大房子，生下腹中的孩子，然而，一个陌生女租客的到来却令梁倩的生活再度陷入到了疯狂的危险和阴谋之中。
