物語は新たなステージへ──『POP IN 2』のリリースから半年。MEMちょの尽力の甲斐もあり、今やB小町はブレイク寸前。アクアはマルチタレント、あかねは実力派女優の道を順調に歩んでいる。一方で、かなは以前の明るさを失っていた。そして、アイとゴローの死の真相を追い求め、ルビーは芸能界を駆け上がる。────嘘を、武器にして。
学校の屋上で漫才の練習をしていたユウとノブ。同じ頃、校舎の中は人間ではない「別のモノ」の存在であふれていた。「別のモノ」に噛まれて死ぬと、同じく「別のモノ」となって人を襲うようになるという。混乱した学校で、ユウとノブ、そして生き残った生徒たちはその魔の手から逃れることができるのだろうか──。