民国年间，战乱频发。五庆班班主侯喜亭（陈佩斯 饰）带着一众名角儿来到德祥大戏院演出，谁成想首演压轴登场的却是包子铺的伙计大嗓儿（黄渤 饰）？全场观众都在翘首以盼名角儿金啸天（尹正 饰）亮相，可刚攻城称王的洪大帅（姜武 饰）却偏偏指名让大嗓儿唱这出《霸王别姬》！眼看戏班的招牌就要砸了，前台戏迷退票砸场让戏院吴经理（杨皓宇 饰）苦不堪言，后台洪大帅持枪闹事更是让人吓破了胆！台前台后都乱了套，男旦凤小桐（余少群 饰）、教化处处长徐明礼（陈大愚 饰）、怀有异心的六姨太（徐卓儿 饰）等人也被卷入这场令人啼笑皆非的闹剧之中……台上霸王声声唱，台下荒唐众生相，既要保住戏班饭碗，又要哄好台下观众，大幕拉开之后，这场戏到底要怎么唱？影片改编自同名话剧。
现在是2003年，国际武器核查员泰德·凯勒（马修·吉利亚姆）在美国入侵伊始就在伊拉克工作。在调查一个未被发现的武器藏匿处时，他发现了一个可疑来源的生物制剂，他很快意识到这种生物制剂已经危及他的生命。撞倒在地，他危险的轨迹与美丽的国会援助伊莲娜·波佩斯库（拉维尼娅·波波拉切）相撞，后者发现自己被自己的危险包围着。他们联合起来，被迫质疑一切，同时努力比那些希望他们沉默的人领先一步。
