1930年代,小云、小红(周璇)姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇,小云被迫做了暗娼,小红年纪尚小,又天生有一副好嗓子,便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟,在她们对面,住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平(赵丹)。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹,两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上,对方欲强霸她为妾,小红找陈少平商量对策,两人本想借助律师将正义伸张,不想律师双眼只认钱,无奈之下只得逃走,而这一过程中,老王对小云由怜生爱,可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落,放风给古成龙,古成龙赶到小红住处时,屋里只有她和小云,两人生命危在旦夕。
五兄弟从此要告别混迹市井街头的生活,美好的前程在向他们招手。他们喜出望外,意气风发,拍马疾驰,奔向瓜州。他们做梦也想不到,慈眉善目的王大人正是杀害水哥一家老少的黑恶势力的总后台,去瓜州就是入地狱之门,杜衡在利用他们完成罪案之后,就会把他们尽数杀害。真相大白之时,一心想立功受赏的金哥已遭暗箭,刚烈如火的赛玛和憨直忠勇的阿卜都都为救水哥喋血大漠。好月楼的十三娘也为保护几位无辜的少年而殒命。血债必须以同物偿还……
中秋节假期期间,Atsushi 本想在家休息,但当妈妈的朋友告诉他要和他一起住几天时,他很生气,开始对妈妈抱怨。这时,他母亲的朋友 Chisato 来拜访,Atsushi 对 Chisato 一见钟情。没有任何与女性交往经验的 Atsushi 出于好奇跟随 Chisato 去洗澡,并一边闻她的内裤一边自慰。千里看到这一幕,决定趁着这次机会教给敦史关于女性身体的知识。他们的性生活就这样开始了,在千里的教导下,Atsushi 的进步也一天天加快