CIA的反恐行动已经接近尾声，Joe（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）、Kaitlyn（妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰）和Byron（迈克尔·凯利 Michael Kelly 饰）招募了一名新特工来潜入一个以前不为人知的威胁。随着来自各方的压力越来越大，Joe作为“母狮”计划的领导者，必须做出巨大的个人牺牲。
魔法师马雷（马文忠 饰）想要搅乱时光轮盘的运转，毁灭地球，却在千钧一发之际受到了一位神秘时光卫士的阻挠，尽管马雷的阴谋暂时没有得逞，但地球依旧运转在危机的阴影之下。 为了保卫世界的和平，傻妞（舒畅 饰）找到了男孩陆冬雨（曹骏 饰），将他带回现代，只有他才能够阻止马雷的阴谋，而巧合的是，陆冬雨一直在寻找的母亲正是那名神秘的时光卫士。谁知道马雷知晓了傻妞的计划，偷偷尾随，想要借他们两人之手找到时光卫士将其杀死，与此同时，陆冬雨的父亲陆小千（李滨 饰）亦被卷入了这场纷争之中，他必须在时限之内恢复傻妞被破坏的系统，才能真正阻止马雷的阴谋。
清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改为修炼内家拳，可惜杨昱乾一直没有机会。一次，杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏，杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾，于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住，回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺，也辞别了母亲外出拜师学艺。 杨昱乾来到了京城，因为人老实而且没有出过远门，他被人骗光了钱财，只好到一家花店当伙计。一日，花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上，杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川，想拜他为师，无奈海川此时有事要办，无法答应，不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后，陈氏太极高手陈正英（于海 饰）的女儿陈少琪（樊亦敏 饰）代父前来拜祭，此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手，其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼，出手相助，被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救，帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……
