故事发生在民国初年,霍家和赵家是当今武林界内的两大巨头,一直在为了谁才是秘宗拳的正宗的问题争得面红耳赤。霍元甲(黄元申 饰)是霍家的四子,人们都不看好从小就体弱多病的他,亦不准备传授他武功,然而,悟性极高的霍元甲居然自行悟出了迷踪拳,并在两家人约定比武的当天使出迷踪拳,打败了对手程天啸,哪知道程天啸受到了巨大的打击,竟然撒手人寰,他的徒弟陈真(梁小龙 饰)为了替师傅报仇,拜了霍元甲为师,伺机而动。 一行人来到了天津,武功高强的霍元甲很快就吸引了日本人的注意,遭到了追杀,他们只能带着倩男(米雪 饰)逃往北京,设立了精武门。
贺飞沙(关礼杰 饰)是赌王贺一(江汉 饰)的儿子,性格不羁而游荡,常因此与严厉的父亲产生冲突。他的哥哥贺飞扬(林伟 饰)回国后与成坚(张翼 饰)的女儿成沅沅相爱,但这段感情面临着家族对立的阻挠。赌术高手龙惊天为了赢得赌王的名号,挑战并击败了贺一,夺走了贺家的财产。飞扬决心要为家族复仇,从赌场女工乌媚那里学得了赌术。然而,当他发现自己身世的秘密后,性格发生了巨大变化,甚至不惜杀害父亲和害死弟弟贺飞沙,令成沅沅大失所望,最终选择自尽。 贺飞沙因为飞扬的害人行为而导致神经失常,被送进精神病院。在那里,他遇见了简玲,并在她的精心照料下逐渐康复。他们之间渐生情感。同时,沙在医院中偶遇昔日的赌王任纵横,发现他竟是飞扬的生父,并从他那里学到了超凡的赌术。另一方面,飞扬误将玲当作沅沅的替身,并试图占有她。沙与飞扬再度展开冲突,并决定在赌台上以性命为赌注来决定最终胜负。