一切都由一本科幻小说引起。小说家杨匡(刘兆铭 饰)的科幻小说里描述了一种改造新人类的方法,那就是抽取人类的脑细胞,加以改造,以此甚至能控制被改造者的思想。这一切看似荒诞的想法,竟被一个阴谋控制全世界的富商看中。他出资建立了实验室,招募了一批手下,将杨匡捉了去做实验。后来,杨匡逃了出来,被人送到医院。医生原振侠(黎明 饰)武功高强,为人正义,他发现杨匡十分沉默寡言,目光呆滞,经常用水清洗双手。杨匡的反常的表现引起了原振侠的注意,他和护士彩云(朱茵 饰)决心找出杨匡背后隐藏的秘密。
鸭寮街是香港的缩影,随着香港经济起落,它亦经历过由欣欣向荣的黄金年代,沦为二手货交易市场的命运。 金融风暴前,戴少良的高级音响专门店是鸭寮街内最大的一家,其好友成大志因投机坐拥过千万的身家;金融风暴后,少良生意大不如前,大志亦沦为负资产。唯独二人好友关炳仁脚踏实地,不受影响。三人虽背景回异,但交情甚笃,热爱足球,三人组成的球队,在区内更被冠以「鸭记风尘三侠」的称号。 国际名导演卫家明女友卓琳为电影美指,为电影到鸭寮街搜集资料。她遇上少良,发现他一直怀缅过去的原因,原来少良七年前曾与歌影红星卓宁有一段七日情缘。自此,少良认定那段时期是他人生最风光的时刻,事业、爱情皆得意。虽事隔多年,并未与时并进。