“毕德曼慧星”正朝着地球飞奔而来，给人类致命一击。当局紧急行动，研究出一个最佳方案——由宇航员坦纳（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall饰）驾驶“弥赛号”飞船飞往慧星，把预先准备好的核弹放置到慧星上面引爆，以令它化成碎片或是改变轨道。坦纳英勇地完成了任务，却发现并没有取得预期效果。慧星碎成了一大一小两部分，向地球步步逼近。当局迅速采取最后的行动，用“诺亚方舟”计划保住包括人类在内的一些地球物种。这是一个秘密的地下庇护所，只有少数的人可以在这里避开大劫难，等灾难散尽后方重建世界。较小的那部分慧星已经撞向地球，引发山崩地裂，一片世界末日的景象。而跟随其后的大慧星给地球带来的毁灭程度，将远远超乎人们想象，力挽狂澜的人类进入了倒数时刻。
走南闯北唱大戏的老吉祥戏班一行人闯荡江湖多年，戏班弟子卓然在和恋人孔雨的一次冒险中遭遇意外，孔雨离世，卓然失望离开。几年后，卓然为了救身中奇毒的同门，重回戏班，带领大家踏上了冒险旅途寻找解药。一路艰难险阻、怪事横生，卓然也渐渐发现他们其实正身处一桩阴谋之中，最终在卓然的带领下，众人经历了殊死搏斗，成功找到了解药，死里逃生。卓然也重新组建了新吉祥戏班，带领大家开始了新的生活。
千年灵狐白素素（文素饰），二妹花花（叶子媚饰）和三妹菲菲（工藤瞳饰），即将修成正果，并已离畜类之身，住进人间。三姐妹遇上穷秀才吴明（单立文饰），更先后与他发生关系。岂料吴明是五通神魔的化身，赖吸女精养生。不久三女渐现狐狸特性，只得悬崖勒马，联手抵抗诱惑，后得老道士之助，方才消灭淫魔
