潘金莲（方玉婷 饰）联手西门庆（单立文 饰）害死了自己的丈夫，之后，她终于如愿以偿地嫁入了西门庆家成为了第五位夫人。一对有情人好不容易走到了一起，朝夕相处的日子充满了放荡不羁的幸福和快乐，可是，随着时间的推移，风流成性的西门庆逐渐厌倦了潘金莲，他将新的目标放在了名叫李瓶儿（纪倩儿 饰）的女子身上。西门庆的移情别恋令潘金莲醋性大发，更让她无法接受的是，李瓶儿很快就怀上了西门庆的子嗣，因此更为受宠。之后，潘金莲的丫鬟春梅（李婉淑 饰）亦同西门庆展开了一段活色生香的不伦之恋，一时间，西门府上洋溢着连绵不绝的春色。
影片故事原型取材于苏村阻击战。1941年1月，八路军第115师教导3旅特务3营接到指令，为掩护鲁西军区行署机关的安全转移，将在苏村阻击数倍于己的日本精装部队。最终，包括营长钟铭新在内的126名战士壮烈牺牲，为军区机关和群众的安全转移赢得了宝贵时间，在鲁西抗战史上留下了色彩浓重的一笔。
