日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。
一个泪痕剑诞生带着不祥预兆命运注定它杀害铸剑师萧大师（刘丹）之子萧大师虽知天命难为但爱子情切忍痛将儿子送去专营镖局司马世家自己则携剑隐居十数年后其子司马超群长大成人娶妻吴婉（杨盼盼）并成为镖局总堂主但却事受到谋事卓东来（刘兆铭）制肘时司马镖局与雄狮堂江湖上各霸一方来欲吞并雄狮堂遂派蝶舞（刘嘉玲）往雄狮堂作卧底萧大师临终时命徒儿小高（苗侨伟）下山保护群因此而遇到舞对顷慕不已来野心勃勃与群个性截然不同对群渐生杀机高受命保护群与来势不两立此时一老者出现说出群之身世；另方面为铲除群来制服高欲以取代群......
林家长子林尚富外表平凡庸碌，其实真人不露相，思路缜密，触觉敏锐，颇能洞察先机，但因其在待人处事方面处处表现得满不在乎，凡事不喜向人解释，结果常引起三位弟弟尚贵、尚荣及尚华与他之间的误会。虽然如此，但尚富内心却非常疼爱三位弟弟，不但大力支持天分不高、好读书的三弟到外国完成深造课程，同时亦鼓励有演艺天分的四弟尚华赴日再创事业高峰，成为敦厚老实的二弟尚贵马首是瞻的好哥哥。 除了四兄弟之外，尚富的生命中亦出现了两位重要的女性：夏楚翘及孙懿德。楚翘出身寒微，性格爽朗，处事世故，擅于交际，很能讨人欢心，相识满天下，奈何知己难求。直至邂逅尚富，觉得其人忠诚戆直，决助其发展事业，更有意付托终身，无奈尚富心有所属，情牵与他性格南辕北辙的孙懿德。懿德芳龄二十，出身艺术身家，音乐造诣甚高，天才横溢。唯独有艺术家悲天悯人情怀的她，十分同情尚富的遭遇，因而对尚富产生好感。面对亲情、友情、爱情及事业的种种考验，尚富将会如何处理呢？
