嘎子、大招，相依为命的两位亲兄弟，一个憨一个傻，分明就是一对活宝。弟弟嘎子性格冲动，常常好心办坏事；哥哥大招有智力缺陷，往往弄巧成拙。日本侵略者血洗揦子村时，全体村民为掩护嘎子和大招，被残忍杀害。仓皇逃难的二人巧遇外甥“狗蛋”——八路军营长赵有亮。誓言为乡亲们报仇的兄弟俩，一心想要加入八路军，却遭到赵有亮的拒绝。为了证明自己有能力成为合格的八路军战士，嘎子和大招抓到为寻找妹妹而逃脱国民军的猴子作为“投名状”，最终他们各自在硝烟战火中历练和成长。
一个泪痕剑诞生带着不祥预兆命运注定它杀害铸剑师萧大师（刘丹）之子萧大师虽知天命难为但爱子情切忍痛将儿子送去专营镖局司马世家自己则携剑隐居十数年后其子司马超群长大成人娶妻吴婉（杨盼盼）并成为镖局总堂主但却事受到谋事卓东来（刘兆铭）制肘时司马镖局与雄狮堂江湖上各霸一方来欲吞并雄狮堂遂派蝶舞（刘嘉玲）往雄狮堂作卧底萧大师临终时命徒儿小高（苗侨伟）下山保护群因此而遇到舞对顷慕不已来野心勃勃与群个性截然不同对群渐生杀机高受命保护群与来势不两立此时一老者出现说出群之身世；另方面为铲除群来制服高欲以取代群......
