台湾千术大师泰斗在与香港千王黄上千（黄百鸣 饰）一战中落败，从此与黄上千结下了仇怨。黄上千的徒弟阿伟（梁朝伟 饰）一日结识了从新加坡返港的寡妇苏茜，以为能从中大捞一笔，于是伙同任公子（任达华 饰）和师姐大波媚（叶子楣 饰）设局。岂料苏茜其实也是一个老千，阿伟他们不仅没能打捞一笔，反而落得一身债务。无奈之下阿伟只好请师傅黄大千出马，黄大千赢回了苏茜手上阿伟的签单后，与苏茜握手言和，并敲定一起合作对付奸商龙在天。他们轻而易举的把龙在天的两百万搞到了，龙在天不甘心就此被骗，于是请泰斗再次出战……
美波唯一的优点就是真诚，当她看到自己拜访的弟子的房子变得像垃圾场一样时，她感到很震惊。她把带来的水全部喝光，才让自己平静下来，却不知道里面竟然含有催情剂……等她回过神来，身体已经变得十分敏感
王生於夜间赶路途中遇见一名绝色女子，问及为何深夜在外，女子自称名叫小禾，为躲避追婚逃出，王生便收留小禾至书斋，并与她相拥入睡，王生却迷恋小禾，从此无心功名。王妻陈氏得知王生是为此女子荒癈课业，於是邀来懂武功的王二朗调查，王二朗来到书斋见一名女子脸部只剩骷颅头，女子并将一张人皮画成绝色美女再将画披上，陈氏请王二朗找他师父帮忙，道士准备出手时，小禾却从窗户闯入，将王掳走，吃了王生心房并复制......
