抗日战争时期，在日军肆虐横行的鲁南地区，临城枣庄英勇的“铁道队”穿铁轨、扒火车，截取武器和物资，用胆识和智慧与敌人斗争到底，殊死捍卫家园，为抗战胜利作出突出贡献。本片是根据发生在1935年-1945年间，洪振海、王志胜、杜季伟、刘金山等“铁道队”队员的真实事迹改编，将最大限度地还原“铁道队”的英雄故事。
苏三（钟真 饰）、凤翔（冬怡 饰）和青云（杨嘉玲 饰）是妓院中新来的三名雏妓，老板高老大（植敬雯 饰）负责对三人的管理和训练。高老大拍卖苏三的初夜权，雷大官人（徐锦江 饰）和书生朱志昂（邵传勇 饰）都想要得到苏三，而苏三和朱志昂是老想好了，最终，朱志昂获胜，雷大官人则买下了凤翔。朱志昂进京赶考，贪婪的高老大便趁此机会逼迫苏三卖身，所幸善良的雷大官人及时赶到，纳了苏三为妾，将其收至自己的庇护之下。然而，雷大官人的正房十分妒忌美貌的苏三，她伙同情人害死了雷大官人，将罪过栽赃到了苏三的头上。苏三面临着审判，情况十分危急。
