嘎子、大招，相依为命的两位亲兄弟，一个憨一个傻，分明就是一对活宝。弟弟嘎子性格冲动，常常好心办坏事；哥哥大招有智力缺陷，往往弄巧成拙。日本侵略者血洗揦子村时，全体村民为掩护嘎子和大招，被残忍杀害。仓皇逃难的二人巧遇外甥“狗蛋”——八路军营长赵有亮。誓言为乡亲们报仇的兄弟俩，一心想要加入八路军，却遭到赵有亮的拒绝。为了证明自己有能力成为合格的八路军战士，嘎子和大招抓到为寻找妹妹而逃脱国民军的猴子作为“投名状”，最终他们各自在硝烟战火中历练和成长。
李世民（莫少聪 饰）和吴国生（黄日华 饰）是多年的好友，后者因自己而丧命。对好友充满了愧疚的李世民收养了好友的儿子星仔（郑家麟 饰）。星仔个性叛逆，常常惹出许多的麻烦，让李世民的妻子郭可仪（何婉盈 饰）忍无可忍，最终选择离丈夫而去，只有李世民不离不弃的将星仔视如己出。 最终，星仔明白了李世民的苦心，两人之间逐渐产生了真挚的父子之情，在这个节骨眼上，星仔的亲生母亲叶芳（梁小冰 饰）突然出现在了李世民的生活里，要和李世民争夺星仔的抚养权。在此过程中，李世民和叶芳之间渐渐产生感情，无奈叶芳在国外已经结婚成家，两人的这段恋情注定不会有结果。
