1930年代,小云、小红(周璇)姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇,小云被迫做了暗娼,小红年纪尚小,又天生有一副好嗓子,便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟,在她们对面,住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平(赵丹)。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹,两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上,对方欲强霸她为妾,小红找陈少平商量对策,两人本想借助律师将正义伸张,不想律师双眼只认钱,无奈之下只得逃走,而这一过程中,老王对小云由怜生爱,可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落,放风给古成龙,古成龙赶到小红住处时,屋里只有她和小云,两人生命危在旦夕。
在肉品工厂担任经理的安东尼,与美丽的娇妻生了三个聪明伶俐的孩子,一家五口住在邻近海边的独栋大房,日子过得惬意又舒适,直到一次意外昏倒,才被医生诊断出肾脏出了毛病,必须靠洗肾才能维生。 一向奉公守法的安东尼,深怕自己熬不住排队等换肾的煎熬,决定偷偷向非法管道求援,在网上找到了一对愿意以肾脏交换大房子的无业情侣,正当他下定决心要砸下重金来拯救自己生命之时,他原本幸福美满的生活,也随着器官交易背后的层层危机,渐渐脱序崩毁...