清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
曾经叱咤小镇的“大哥”黄荣发（黄渤 饰）如今嘴硬腿软，开启人生困难模式，但他和家人都没有被命运的风浪裹挟。儿子黑狗达（范丞丞 饰）看似是黄家唯一“淡人”，暗地却密谋如何发家又“治父”；妻子陈梨珍（殷桃 饰）样样全能横扫困难，是小镇人尽皆知不太好惹的“妈系超人”；胆大手“黑”的女儿黄娇娇（李嘉琦 饰）和“神”通广大的阿太（刘雪华 饰）也各出奇招笑料百出。逆境当前，一家唯有兴“疯”作浪跟生活贴脸硬刚，没准真能让他们绝地翻盘？
