第一次出国的艾莉西亚从加州到了南美，并和表姐的朋友们一起，踏上了一段远离城市的旅程。然而表姐半途有事而返，留下她与三个陌生人。这三个陌生人中，一个是时不时做出奇怪举动，说话不顾后果，甚至有虐 待倾向的同性恋，一个是郁郁寡欢，总是板着面孔，似乎对艾莉西亚做的任何事都不满意的大姐，还有一个是表姐那个看起来虽然友善，却痴迷于催眠术的男朋友。面对陌生的国度，奇怪的人，空荡的房间，狂野的世界，艾莉西亚脆弱的神经不断受到挑战。失眠、梦魇、幻觉带来了焦虑、惊恐、不安，艾莉西亚要怎样走完这一段旅程，又是否能脱离险境?
1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
