影片讲述新晋导演贺龙兵回忆起那段同哭同笑同青春的高中岁月。贺龙兵与欧宝、宋思明三人是极好的高中同学,虽然家境相差悬殊,但并不妨碍他们的友谊,三人平时在班上调皮捣蛋,但也都只是小打小闹!直到后来贺龙兵偷车被小混混围堵,几人打群架又被宋思明当副局长爸爸看见,便立刻要求学校开除贺龙兵与欧宝,欧宝一人担下责任,被学校勒令退学混迹社会。宋思明妹妹因为告白贺龙兵被拒绝,间接导致堕落转学;而后又因为陈佳佳,宋思明与贺龙兵关系彻底破裂。 最后贺龙兵考上大学,在欧宝的帮助以及哥哥的鼓励之下,终于走上不同的人生轨迹。如今他重回故乡,埋藏十五年的心结终于解开,兄弟欧宝的去世却成为永远的伤痛!
1960年代,香港。高楼林立的后面掩饰不住贫民窟的寒酸破败。由于一小孩被老鼠咬伤,不几日鼠疫蔓延开来。刚开始并未引起当局太大重视,随着入院就诊人数逐渐增多,卫生署派人到贫民区发药灭鼠,怕引起市民恐慌,宣布鼠疫并没有大面积流行。但每日增加的住院病人令当局重视起来,组织医务人员研制疫苗,不过为时已晚,连日出现病人死亡,不少有钱人举家逃往海外。普通贫民则相信迷信,求符消灾。一时间,店铺纷纷关张,机场封闭,个别奸商借机大发横财。当局由于决策被动,造成全港人心惶惶。就在大家感到绝望之机,新型疫苗研发成功......