故事发生在大宋年间。扬州通判盛紘的女儿明兰（赵丽颖 饰）蕙质兰心，聪颖可人，可惜母亲偏为侧室，因此倍遭嫡母及其爪牙的忌恨。明兰听从母亲的临终嘱托，收敛锋芒，投靠盛老太太羽翼呵护。而在此期间，她与宁远侯府二公子顾廷烨（冯绍峰 饰）从陌生到相知，后者更成为她人生中不可多得的贵人。母亲的离开并未让明兰从此安然，即使有老太太的呵护，盛府上下依然遍布明枪暗箭，随时威胁着她的安全。在这一过程中，明兰犹如浴火凤凰，忍辱负重，一步步闯过人生重重考验，用自己的力量追寻着人间公正和属于自己的幸福…… 本片根据关心则乱的同名小说改编。
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李大有（黄日华）和李奇（曾江）父子，数名黑帮头子合作讨债公司，由于大有的方式以凶狠出名故为欠债人闻风丧胆。 郑继凤（尹扬名）因一次交通意外，为救四子而使妻惨死，因而四年来不断自责，但其自小便不得其父郑森喜爱，国小毕后便被父安排于马房任马夫。钱浅（陈秀雯），钟爱玲（蔡少芬）合开一家小公司，因投资失败而负债累累，在有有的讨债公司不断恐吓下，二人几乎走投无路。 钱、玲赛马日入场一搏，可惜血本无归，玲以为穷途末路时，却见浅又再拿出大笔金钱投注，始知她一直暗藏私己而继凤听信哥继龙的话，输光身上所有金钱，始知龙是戏弄他。浅、玲和有相处后，发觉并非想像中的残暴后更合作发展卡拉OK的生意。有发觉赛马生意必定发财，遂与黑道头子合作，果然赚了大钱。有决定亲自参与赛事，自当马主，而拜访潦倒练马师林登（李家鼎），但当有有邀凤参与时却引起其之恶感。 浅与有相处后，不自觉对他用了真情而玲亦同样爱慕有，同时有亦对浅产生好感。有购进之马匹“发梦王”悍难驯，幸得马师一鸣耐心训练，终于跑出不错成绩。另一方面大亨保罗对凤很欣赏，凤因感知遇之恩，遂对保罗卖命。小蓝至马场参观与凤相识，蓝更终情于凤，凤因郊鬻C微而不敢领情。 有和浅感情渐进稳定，而论结婚，于结婚前夕有发现浅吞公款，浅以为婚事告吹而卷款潜逃，此时大因经营遇上危机，而宣告破产，其后忽觉有负玲的爱，而和玲结婚有准备重振旗鼓，向冠鹤挑战，而冷落爱玲，终于有大获全胜，随即要与玲完婚，但内心对浅无法忘情。友有集结各富豪资金，准备于大陆兴建马场，但因政府抨击赛马赌博化，而导致有和凤双双身亡.
建筑工人张哲修（吴志浩）是个心肠柔软善良的男人，可是为了养活哥嫂去世丢下的三个侄子，他不得不表现得十分强悍粗旷吝啬，并且千方百计接下与建筑有关没关的一切活计，以求多挣些钱。自小失去父母却得到一大笔遗产的赵安娜（韩艺瑟）为人十分高傲嚣张，世间能入她眼的物事基本没有，丈夫朴比利（金盛民）甚至也被她当作佣人呼来唤去。 张哲修三次相遇赵安娜，三次损失钱财，内心忿恨发誓要找机会讨回。朴比利表示已对赵安娜忍无可忍后，赵安娜于雨夜独坐豪华游艇喝闷酒，一不小心身坠大海。因为尸首找不到，朴比利认定赵安娜已死，掩饰不住兴奋，但赵安娜被人救上岸送进了医院，只是失去记忆。医院里，张哲修发现失忆的赵安娜，正要请保姆照料三个侄子的他灵机一动，哄骗赵安娜说两人是男女朋友关系，唤她“罗丧失”将她接回了家中……
