一伙天才盗匪劫走数亿资产，却凭借超强反侦察能力全身而退，戏耍警方“天眼”系统。一筹莫展之际，澳门司警局请回了隐退多年的跟踪专家黄德忠（成龙 饰），他培养年轻司警何秋果（张子枫 饰）等人，重组“神秘跟踪队”，最终锁定了盗匪团的幕后狼王傅隆生（梁家辉 饰）。当警方布下天罗地网之时，盗匪团也设下局中局，斗智斗勇斗心眼，一场高端猫鼠局拉开帷幕......
民国年间，战乱频发。五庆班班主侯喜亭（陈佩斯 饰）带着一众名角儿来到德祥大戏院演出，谁成想首演压轴登场的却是包子铺的伙计大嗓儿（黄渤 饰）？全场观众都在翘首以盼名角儿金啸天（尹正 饰）亮相，可刚攻城称王的洪大帅（姜武 饰）却偏偏指名让大嗓儿唱这出《霸王别姬》！眼看戏班的招牌就要砸了，前台戏迷退票砸场让戏院吴经理（杨皓宇 饰）苦不堪言，后台洪大帅持枪闹事更是让人吓破了胆！台前台后都乱了套，男旦凤小桐（余少群 饰）、教化处处长徐明礼（陈大愚 饰）、怀有异心的六姨太（徐卓儿 饰）等人也被卷入这场令人啼笑皆非的闹剧之中……台上霸王声声唱，台下荒唐众生相，既要保住戏班饭碗，又要哄好台下观众，大幕拉开之后，这场戏到底要怎么唱？影片改编自同名话剧。
曾华倩饰演的周影，性格倔强，敢爱敢恨而出身寒微，父母整天吵架赌博，从不理会影的感受，任职百货公司服装模特，因气质独特，性格冷傲，经常得罪追求者。周影之弟无意拾到黑社会头子倪鹏手下江震星的钱包，并把钱花在赌场当场被抓，周影为了救弟弟情急拿刀挟持赌场人员，适逢鹏及手下高汉在场，鹏为影独特气质深深吸引，高汉夺下周影刀时被误伤，周影内疚不已，鹏却轻易放过影姐弟，并让高汉送其回家。鹏第二日登门访问影，影之父母惟利是图，怂恿女儿答应鹏之邀请到郊外旅游，影为还债无奈答应，交谈中对鹏有所改观，鹏乘机向影表白来意，影默然不应，鹏一边结惠影家人，一边耐心等待影答复，影有感鹏之诚意及见父母接受鹏之恩惠无法偿还，终于答应下嫁年龄大己甚多之倪鹏，过门后鹏却忙于应付仇家及帮会生意而已再三失约于影，影盛怒之下独自开车离家，鹏恐影发生意外让高汉急追出去，半途正碰上杀手，汉舍命救影而...
