1945年抗战胜利前夕，侵华日军第七三一部队在哈尔滨平房区以“给水防疫”为名，秘密进行惨无人道的细菌战研究，大肆抓捕平民进行活体实验，妄图以此扭转败局。小贩王永章（姜武 饰）等人被强行抓入“特设监狱”，日军以“配合健康检查与防疫研究即可换取自由”的虚伪承诺，欺骗他们遭受冻伤实验、毒气实验、活体解剖等极端折磨……影片通过平民视角揭露日军反人类暴行，展现绝境下国人不屈的反抗精神，旨在让世人铭记历史，勿忘国耻，捍卫和平。
王生於夜间赶路途中遇见一名绝色女子，问及为何深夜在外，女子自称名叫小禾，为躲避追婚逃出，王生便收留小禾至书斋，并与她相拥入睡，王生却迷恋小禾，从此无心功名。王妻陈氏得知王生是为此女子荒癈课业，於是邀来懂武功的王二朗调查，王二朗来到书斋见一名女子脸部只剩骷颅头，女子并将一张人皮画成绝色美女再将画披上，陈氏请王二朗找他师父帮忙，道士准备出手时，小禾却从窗户闯入，将王掳走，吃了王生心房并复制......
