迟家世代经商,很有背景。顾家书香门第,也颇有身份。迟家少爷迟瑞迎娶顾家小姐顾知夏轰动全城。这顾知夏仿若惊鸿仙子,让迟瑞一见倾心。可就在洞房花烛之时,纵横江湖的马贼向天闯入了新房,要带走知夏,原来两人早已私定终生。迟瑞阻止了向天的行动,并且在警察的包围中,将向天乱枪打死。知夏被发现有了身孕,自然是向天的孩子。知夏请求迟家休妻,迟母自是愿意,可迟瑞说什么也不肯,硬说知夏是他的
孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷,午夜,蓝仙女显灵了,她让这个木偶男孩具有了意识,能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已,很快和屋子里的小动物交上了朋友。早上爷爷起来见到皮诺曹惊讶不已,他十分感激上天赐给他的礼物。然而,皮诺曹很快就发现了自己和其他男孩子还是不一样,他没有肉体,不会疼痛,只有冰冷了木制躯体。他开始不满足于现状,梦想着找到蓝仙女让她将自己彻底变为一个真正的男孩子。于是,他踏上了旅程。