1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
赵仁英（金正恩 饰）在外语学院当数学讲师，是个美丽自主的现代女性。一个叫李锡的男孩进入了仁英视线里。她十分惊讶这个男孩跟自己的初恋情人同名同姓，就连长相也十分相似。因为如此，仁英无可救药的爱上了这名男孩。而李锡也是很喜欢仁英的。 可是，仁英的好友同事郑宇见到李锡的时候，感觉李锡并不想仁英的初恋男友，也不相信李锡与仁之间的爱情。 郑宇实在不忍看到好友生活在幻觉中，便决意带来了已经三十岁的仁英的初恋情人，那位真正的李锡。
