雅士未央生（叶山豪 饰）精于书画，对宁王（何华超 饰）之流奢华跋扈的作风愤慨已久。某日，未央生陪同好友至铁府相亲，却与铁家小姐铁玉香（蓝燕 饰）彼此一见钟情，两人随结为伉俪。婚后二人彼此相敬相亲，但无奈未央生床第表现殊为勉强，久而久之他不免有了非分之想。好友将未央生引见给宁王，未央生凭借过人的鉴赏眼光得以获准进入宁府绝世楼，绝世楼乃是宁王苦心经营的藏宝楼，遍地珍奇之间、蚀骨销魂的女子可任意狎乐，未央生与绝世楼瑞珠（原纱央莉 饰）、冬梅（周防雪子 饰）二女痴缠，可惜他资质短小，始终不能获得驾驭之感，女形男音的极乐老人（雷凯欣 饰）指点未央生换器之法。未央生手术功成，扬眉吐气，岂知他此时与铁玉香双双落入了宁王的圈套…
民国年间，马文才、张小猴师徒混迹南方做一些冒充高人的骗人勾当，意外卷入一场凶杀案，被误当做杀人凶手。为解除嫌疑二人不得不留在此地揪出真凶。接二连三的怪事儿似乎证实了之前不详的传闻，张小猴发现近日的种种遭遇竟和一个困扰自己多年的梦境有关。
昭和三十三年初春，花街的女子即将迎来他们的最后时刻。是年4月，《卖春防止法》将正式实行，往日喧嚣的花街终将退出历史舞台。 公子（芹明香 饰）嫁给深爱自己的小职员，但是他们的夫妻生活并不幸福，工资开始怀念花街快乐日子；直子（丘奈保美 饰）听说曾有个叫繁子（中島葵 饰）的女孩在新年创下接客26年的纪录，她决心向此纪录发起冲击；志麻子（宫下顺子 饰）深爱赌徒男友志波（蟹江敬三 饰），为此她奉上自己辛苦赚来的钱，甚至在大腿内测纹上花纸牌的图案，但她的爱情却遭到背叛。 花街消失的前夜，歌照唱，舞照跳，所有的悲欢离合都淹没在黑暗之中…… 本片根据清水一行原作《赤线物语》改编。
