1930年代,小云、小红(周璇)姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇,小云被迫做了暗娼,小红年纪尚小,又天生有一副好嗓子,便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟,在她们对面,住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平(赵丹)。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹,两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上,对方欲强霸她为妾,小红找陈少平商量对策,两人本想借助律师将正义伸张,不想律师双眼只认钱,无奈之下只得逃走,而这一过程中,老王对小云由怜生爱,可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落,放风给古成龙,古成龙赶到小红住处时,屋里只有她和小云,两人生命危在旦夕。
年逾四十仍一事无成的电影导演仁茂(朴海日 饰)居无定所,只好和年逾古稀的母亲(尹菇贞 饰)住在一起,怎奈家中还有一个碌碌无为的哥哥韩茂(尹宰文 饰),韩茂虚度四十四岁,到现在也没有正经工作。屋漏偏遭连阴雨,不久,已结过三次婚的妹妹美妍(孔孝珍 饰)带着十五岁的女儿(陈智熙 饰)也回到娘家居住。三兄妹秉性各异,人生阅历不尽相同,一起挤在同一个屋檐下过着粗糙凌乱的生活。矛盾从打嘴仗开始,兄妹之间互相讥讽,最后则导致拳脚相向。小侄女很有兴趣地关注着这场兄弟、兄妹大战,最终母亲的一句看似再平静不过的话令兄妹三人安稳地坐到饭桌前。看似波澜不惊,实则暗流涌动......