1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
财主西门坚立志淫尽天下美女，其子西门龙为白痴，其女西门柔渴望出外留学，西门坚迫她穿上装有机关的"贞操宝甲"，并女扮男装，以避狂风浪蝶。柔同窗花道发现柔是女儿身，色心大起，却被"贞操宝甲"弄伤下体，便一同前往极乐观求造化道人治伤。同时，神秘女子幻姬以采阴补阳秘术玉女心经及身体作报酬，要求造道人为她易容。京城第一名捕铁中棠赶到，欲捉拿幻姬，但来迟一步，幻姬易容后，杀掉道人并逃走。幻姬化身为小翠并嫁西门龙。坚见翠色心大起，在洞房之夜将翠占有，自此每晚与翠偷欢，冷落众妻妾。四妾发现两人奸情并告知二娘。当晚二娘被神秘杀害。柔认为二娘之死有可疑，与花道暗中验尸，发现死因与幻姬有关。西门家凶案接连发生，铁中棠到西门家，并指翠是幻姬化身，坚大怒，赶走棠，柔不值父所为，与棠一起离去。棠在追寻线索期间，遭坚暗算，中了烈性春药，坚认为棠必死无疑。柔为救棠，用削铁如泥的文宝刀斩开贞操宝甲，向他献身。棠与柔合计诱翠现身并与之大战，可惜棠被翠施计杀死，而柔则被翠蹂躏，几乎吸尽真阴...
《爱情公寓》电影版归来，原班人马十年催泪重聚。曾小贤、胡一菲、吕子乔、张伟、唐悠悠、陈美嘉悉数回归，还是熟悉的场景和熟悉的人，嘻嘻哈哈、打打闹闹，笑声从没停过。老朋友的故事将继续展开，印证了电视剧的那句主题语——“最好的朋友在身边，最爱的人就在对面”。不过这一次，他们打算搞个大事情…
