故事发生在民国初年，霍家和赵家是当今武林界内的两大巨头，一直在为了谁才是秘宗拳的正宗的问题争得面红耳赤。霍元甲（黄元申 饰）是霍家的四子，人们都不看好从小就体弱多病的他，亦不准备传授他武功，然而，悟性极高的霍元甲居然自行悟出了迷踪拳，并在两家人约定比武的当天使出迷踪拳，打败了对手程天啸，哪知道程天啸受到了巨大的打击，竟然撒手人寰，他的徒弟陈真（梁小龙 饰）为了替师傅报仇，拜了霍元甲为师，伺机而动。 一行人来到了天津，武功高强的霍元甲很快就吸引了日本人的注意，遭到了追杀，他们只能带着倩男（米雪 饰）逃往北京，设立了精武门。
民国初年，因盗取古墓宝藏而发迹的城中大人物顾大可，多年一直被受古墓的咒佐传说所困扰，濒临精神崩溃的边缘。后来顾得悉当年与其进入古墓寻宝的同伴续一离奇死亡，令他对传说更加深信不疑，遂决定派出其得力助手曹幸川到位于大伤心岭姚家村古墓彻底调查。另一方面，顾的女儿小青一向在外国受教育，喜爱追求刺激冒险生活的她，亦在父亲的反对下加入调查行列。其间，他们更遇上计仔多多有“包搅掂”之称的姚民哀，孔武有力又满肚墨水的大旧以及身材矮小但身手敏捷的师傅仔，在刺激的寻宝生活中加入不少趣事。
丁大地为留美农科学生，打算返港培植灵芝。但此计划受到大哥，犬嫂及父亲反对。唯一支持他的人是村长广荫和自少对大地倾慕的孙女宝珠。培植灵芝的计划进行困难，此时，火地遇上乐灵。她是一位广告界新进，同时亦是隐瞒了身份的未婚妈妈。为了事业的发展和隐瞒男友王家明！灵将女儿芝交托别人照顾，但阴差阳错，女儿竟落在大地手中。大地愿意一边照顾芝，一边培植灵芝。灵对大地十分感激，决定协助他推广灵芝事业。
鸭寮街是香港的缩影，随着香港经济起落，它亦经历过由欣欣向荣的黄金年代，沦为二手货交易市场的命运。 金融风暴前，戴少良的高级音响专门店是鸭寮街内最大的一家，其好友成大志因投机坐拥过千万的身家；金融风暴后，少良生意大不如前，大志亦沦为负资产。唯独二人好友关炳仁脚踏实地，不受影响。三人虽背景回异，但交情甚笃，热爱足球，三人组成的球队，在区内更被冠以「鸭记风尘三侠」的称号。 国际名导演卫家明女友卓琳为电影美指，为电影到鸭寮街搜集资料。她遇上少良，发现他一直怀缅过去的原因，原来少良七年前曾与歌影红星卓宁有一段七日情缘。自此，少良认定那段时期是他人生最风光的时刻，事业、爱情皆得意。虽事隔多年，并未与时并进。
