1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
梁倩（曹斐然 饰）自小就失去了父母，孤苦伶仃的生活在孤儿院中。奶奶的出现给梁倩灰暗的生活带来了新的希望，奶奶将梁倩带回家，精心照料，渐渐的，梁倩从曾经那个灰头土脸的小姑娘，出落成了亭亭玉立的美人。 虽然拥有温婉美丽的外表，但梁倩的个性却格外的叛逆，干了许多莽撞而疯狂的事情。奶奶因为无法接受梁倩未婚先孕的事实，突发脑溢血去世了，追悔莫及的梁倩在奶奶的遗物中发现了一本神秘的笔记本，其中记载了自己的前世今生。梁倩决定守着奶奶留下的大房子，生下腹中的孩子，然而，一个陌生女租客的到来却令梁倩的生活再度陷入到了疯狂的危险和阴谋之中。
浩的家是妻子的故乡，他的妻子和孩子很久以来第一次去祖父母家单独度过一段时间。我的朋友千岁来拜访。千岁未经通知就来给她的朋友一个惊喜，但她对失败的计划感到失望。由于千岁无处可去，弘便让她住在自己家里。深夜，千岁醉醺醺地回到家，紧紧抱住 Hiroshi，进行激烈的身体接触。最后，与妻子的朋友发生关系的 Hiroshi 尽情享受着刺激的恋情，尽情地抚摸着 Chitose 的丰满身体，直到妻子回家
