家破人亡的落魄公主李长歌踏上复仇之路。
世界上自古流传的两条头带,"一番"和"二番",佩带一番者有如神,唯一能向其发出挑战的就是二番佩带者,但全世界的人都可以向二番发起挑战. 少年阿非目睹了曾经作为一番的父亲被来挑战的二番"正义"斩首,从此,背负着杀父之仇走上了挑战一番的道路.
高中生熏和奈奈从小就是青梅竹马，熏就连做梦都一直妄想着和奈奈做SM的事情。也许这就是命运的捉弄，某一天奈奈居然真穿上了（啪~~~）站在了熏得面前。多年来的梦想居然成了现实，致使熏的S魂正式觉醒。于是，两个人不可告人的秘密故事就这样展开了。
バンダイビジュアルの新ブランド＝C.MOON（16歳以上の視聴者を対象とする作品）のひとつとして製作されたセクシーホラーOVA。製作当時の流行を反映し、テレクラ風俗やスプラッター映画を取り入れた内容となっている。女子高生の夏目ルミにはテレクラ「マドンナ」のオーナー・スーコというもう一つの顔があった。そんな彼女をテレクラで指名してきた青年・杉浦。何やら性的な秘密のあるらしいオクテの杉浦だが、実際にルミが喫茶店でエッチなことを行うや、彼は興奮して不気味な怪物に変化する。しかし怪物に変身しても杉浦はおとなしい。そんな彼のためにルミは教育をはじめ、エッチなものへの耐性を付けさせようとする。だがルミのテレクラ商売を知った不良娘のおユキが杉浦に興味を持ち……。本作の実制作はAICが担当。キャラクターデザインは後に『機動戦士ガンダムUC』などを手がける高橋久美子。
