故事发生在民国初年,霍家和赵家是当今武林界内的两大巨头,一直在为了谁才是秘宗拳的正宗的问题争得面红耳赤。霍元甲(黄元申 饰)是霍家的四子,人们都不看好从小就体弱多病的他,亦不准备传授他武功,然而,悟性极高的霍元甲居然自行悟出了迷踪拳,并在两家人约定比武的当天使出迷踪拳,打败了对手程天啸,哪知道程天啸受到了巨大的打击,竟然撒手人寰,他的徒弟陈真(梁小龙 饰)为了替师傅报仇,拜了霍元甲为师,伺机而动。 一行人来到了天津,武功高强的霍元甲很快就吸引了日本人的注意,遭到了追杀,他们只能带着倩男(米雪 饰)逃往北京,设立了精武门。
芭蕾舞艺术家谭思婷退役归国,欲与当年被迫分开的恋人冯睿破镜重圆,但是过去的误会如同天堑一般隔断两人。如今的冯睿独自一个人带着孩子,生活如同深潭静水,谭思婷回来如同一颗石子搅乱了一切。而谭思婷身边也有一个默默爱了她十年的暗恋者,这次勇敢追爱对她不离不弃。冯睿和谭思婷彼此逃避对方,但是命运的漩涡却不断将两人裹挟其中,令他们爱恨两难。
北宋仁宗年间,某年京师瘟疫盛行,军民伤损甚多。天子钦点洪太尉前往江西信州龙虎山,宣请张天师驱邪除祟。洪太尉寻天师不见,却因固执走了上清宫中镇压的一百单八个魔头。 转眼数十年过去,正是哲宗在位之时。破落户高俅(魏宗万 饰)凭借一身的奇技淫巧深得端王欢心,随即平步青云。待端王继位为徽宗,高俅更到了不可一世的地步。君臣二人一心玩乐,荒废朝纲,致使举国上下怨声载道,强梁四起。以及时雨宋江(李雪健 饰)为首的一八零八位好汉相继登上梁山,一众好汉闹江州、三打祝家庄、战青州……搅得大宋江山沸沸扬扬…… 本片根据中国古典四大名著之一《水浒传》改编。