历史系大二学生赵坡（郭晓然饰）是一个出身贫寒的男孩，他诚实善良、内向羞涩，周围的同学除了高干军队子弟就是来自富商海归的家庭，与他们比起来，赵坡俨然是一只寒酸可怜的丑小鸭。偶然的机会，他结识了发廊洗头妹甘秀（霍思燕饰），这是一个出淤泥而不染的清纯女孩，为了养活智障的弟弟辛苦赚钱。某天，赵坡带着甘秀和同乡何昌兴（赵志刚饰）、杜永庆（唐以诺饰）外出游玩。但是却目睹两名同乡兽性大发，玷污了甘秀。在此之后，甘秀从赵坡的生活中彻底消失，他四处寻找，似乎进入了一个扑朔迷离的世界……本片荣获第13届上海国际电影节传媒大奖最佳导演奖和最佳新人奖。
1928年，军阀孙殿英贪财盗墓，挖掘了慈禧太后的东陵。海城警局局长江云山的八拜之交金铁心，奉命带队拦截宝物。厮杀中，金铁心手下全部被害。金铁心负伤逃走，被清河镇上的小裁缝沈小醉所救。伤愈后的金铁心失去记忆，他帮助沈小醉惩治了恶霸，两人在共同生活中情愫暗生。为了寻找自己的真实身份，金铁心重返海城，却遭到一系列追杀。原来警局局长江云山想私吞价值连城的宝物，屡次暗杀不成，又利用金铁心失忆的事实，安排人假扮金铁心的未婚妻，想伺机杀其灭口，深爱金铁心的沈小醉虽是一个柔弱女子，此刻却决定以命换命，救出金铁心。那么，金铁心能化险为夷吗？他与沈小醉的情感能否修成正果？
