民国年间，战乱频发。五庆班班主侯喜亭（陈佩斯 饰）带着一众名角儿来到德祥大戏院演出，谁成想首演压轴登场的却是包子铺的伙计大嗓儿（黄渤 饰）？全场观众都在翘首以盼名角儿金啸天（尹正 饰）亮相，可刚攻城称王的洪大帅（姜武 饰）却偏偏指名让大嗓儿唱这出《霸王别姬》！眼看戏班的招牌就要砸了，前台戏迷退票砸场让戏院吴经理（杨皓宇 饰）苦不堪言，后台洪大帅持枪闹事更是让人吓破了胆！台前台后都乱了套，男旦凤小桐（余少群 饰）、教化处处长徐明礼（陈大愚 饰）、怀有异心的六姨太（徐卓儿 饰）等人也被卷入这场令人啼笑皆非的闹剧之中……台上霸王声声唱，台下荒唐众生相，既要保住戏班饭碗，又要哄好台下观众，大幕拉开之后，这场戏到底要怎么唱？影片改编自同名话剧。
高中三年级学生朝仓晓生是个车迷，这天他在车行里发现了一辆深蓝色的日产FairladyS30Z。这正是传说中的“恶魔Z”，号称速度最快的改装车。据说“恶魔Z”仿佛有着自己的意志，能够根据情况做出反应，它的高速令人生畏，却又深深地吸引着追求速度之梦的人们。“恶魔Z”曾经的拥有者都出了事故，这辆车在世上销声匿迹了一阵，竟然又出现了。晓生迷上了“恶魔Z”，为之投入了全副精力，试图去完全掌控它。 绘梨子的哥哥晶夫也因为“恶魔Z”而死，绘梨子非常讨厌这辆车，反对让它复活。然而晓生的热情感染了她，她在晓生身上看到了哥哥的影子，渐渐地开始支持他。 绘梨子的男朋友岛达也曾经是晶夫的赛车朋友，他认为应该把“恶魔Z”销毁，阻止再有人牺牲。达也将爱车黑色保时捷911重新改装，向晓生发出了战书。 恶魔Z与黑鸟的对决拉开了序幕……
