民国年间，战乱频发。五庆班班主侯喜亭（陈佩斯 饰）带着一众名角儿来到德祥大戏院演出，谁成想首演压轴登场的却是包子铺的伙计大嗓儿（黄渤 饰）？全场观众都在翘首以盼名角儿金啸天（尹正 饰）亮相，可刚攻城称王的洪大帅（姜武 饰）却偏偏指名让大嗓儿唱这出《霸王别姬》！眼看戏班的招牌就要砸了，前台戏迷退票砸场让戏院吴经理（杨皓宇 饰）苦不堪言，后台洪大帅持枪闹事更是让人吓破了胆！台前台后都乱了套，男旦凤小桐（余少群 饰）、教化处处长徐明礼（陈大愚 饰）、怀有异心的六姨太（徐卓儿 饰）等人也被卷入这场令人啼笑皆非的闹剧之中……台上霸王声声唱，台下荒唐众生相，既要保住戏班饭碗，又要哄好台下观众，大幕拉开之后，这场戏到底要怎么唱？影片改编自同名话剧。
五兄弟从此要告别混迹市井街头的生活，美好的前程在向他们招手。他们喜出望外，意气风发，拍马疾驰，奔向瓜州。他们做梦也想不到，慈眉善目的王大人正是杀害水哥一家老少的黑恶势力的总后台，去瓜州就是入地狱之门，杜衡在利用他们完成罪案之后，就会把他们尽数杀害。真相大白之时，一心想立功受赏的金哥已遭暗箭，刚烈如火的赛玛和憨直忠勇的阿卜都都为救水哥喋血大漠。好月楼的十三娘也为保护几位无辜的少年而殒命。血债必须以同物偿还……
一直以来，汤姆（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）都勤勤恳恳的在岗位上工作着，他的目的没有别的，就是希望能够升职成为副总裁。就在汤姆的目标就要达成之时，凭空杀出的美女美迪（黛咪·摩尔 Demi Moore 饰）让他的梦想成为了泡影，这个女人不仅夺走了副总裁的职位，还成为了汤姆的上司。然而，更让汤姆感到尴尬的是，这个美迪不是别人，正是自己的旧情人。 美迪似乎对汤姆旧情难忘，否则也不会把他叫到办公室里对他动手动脚，没想到，这一桃色事件传到老板的耳中却完全变了模样，心怀不轨的美迪竟然状告汤姆对她进行性骚扰。汤姆识破了美迪的阴谋，为了保全自己的清白和工作，他必须和这个“女魔头”抗争到底。
