毛小方(林正英饰)和七姊妹堂堂主钟君(苑琼丹饰)之间的矛盾由来已久人尽皆知,然而,钟君的弟弟钟邦(王书麒饰)实则五世奇人,毛小方得知此时后十分想要收他为徒。一次偶然中,毛小方结识了名为杨飞云(徐少强饰)的男子,两人相见恨晚,相谈甚欢,很快便成为了好友。令毛小方没有想到的是,杨飞云人面兽心,他设计陷害毛小方,使得毛小方与钟邦反目成仇。就在毛小方最失落的时候,是钟君一直陪伴在他身旁,两人之间的矛盾和误会烟消云散。杨飞云和僵尸王(李道洪饰)同流合污,企图祸害人间,毛小方决心阻止此事,一场大战即将拉开序幕。
故事发生在1945年的陪都重庆。国民党特训班学生许忠义(沙溢饰)因留级奉命进入沈阳的军统组织,他的任务是打入中共部队做卧底,军统沈阳站特务头子陈明(赵纯阳饰)不明就里,对许的突返东北心存疑虑,许忠义设局巧妙地化解了陈的猜疑。由于许忠义当年是被迫加入军统组织,逐渐被共产党仁义精神教化,最终向我党自首,经过对他严格考查,党决定让他在敌人内部为我党发挥作用。投诚的许忠义利用敌人连吃败仗的厌战心理,在其内部分化瓦解,并为我军提供了大量急需的军用物资。原先他在军统的老对手齐公子(曹炳琨饰)来到沈阳,带来了上峰拟定的“渗透”行动方案,许忠义深知山雨欲来……