生化制药厂的老板Franklin(塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰)提供大量资金供让Susan McAlester博士(萨弗蓉·布罗斯 Saffron Burrows 饰)研究抗老年痴呆症的药物。Susan和研究小组在设备精良的海底研究中心,提取鲨鱼脑中蛋白质,注入坏死的人类脑细胞。为了可以提取到萃取更多的鲨鱼脑蛋白,Susan也同时加大了鲨鱼们的脑容量。这一举动让本来作为试验品的鲨鱼们变得更为强壮和聪明。鲨鱼专家Carter(托马斯·简 Thomas Jane 饰)因和鲨鱼们朝夕相处时发现了鲨鱼们的异样,并向Susan提出了警告,却得到了Susan的无视。终于,在最后一次验中,那些曾经沦为人类试验品的凶残鲨鱼们向人类展开报复……
王生於夜间赶路途中遇见一名绝色女子,问及为何深夜在外,女子自称名叫小禾,为躲避追婚逃出,王生便收留小禾至书斋,并与她相拥入睡,王生却迷恋小禾,从此无心功名。王妻陈氏得知王生是为此女子荒癈课业,於是邀来懂武功的王二朗调查,王二朗来到书斋见一名女子脸部只剩骷颅头,女子并将一张人皮画成绝色美女再将画披上,陈氏请王二朗找他师父帮忙,道士准备出手时,小禾却从窗户闯入,将王掳走,吃了王生心房并复制......