为弘扬民族正气，精武英雄陈真（甄子丹 饰）当年在上海虹口道场击杀日本武术高手。在此之后他更名改姓，背井离乡，远赴法国务工。一战后陈真化名齐天元，重返阔别已久的祖国，并以实业家的身份结识了上海大亨刘禹天（黄秋生 饰）及性感妖艳的夜总会女郎KIKI（舒淇 饰）。刘张扬跋扈，大发战争财，但尚存中国人的骨气；KIKI表面单纯，实则是日本女间谍，长期潜伏夜总会搜集情报。一战虽然结束，但战争的阴影远远没有散去。陈真加入秘密的抗日组织，并希望争取到刘禹天的支持。与此同时，以皇军大佐力石猛（木幡龙 饰）为首的暗杀军团开始向爱国志士痛下杀手。 鱼龙混杂、暗流涌动的上海滩，已是黑云压城，暴雨将至……
故事发生在第二次世界大战期间，战争的炮火摧毁了平民们赖以生存的家园，无奈之下，他们只得踏上了逃亡的旅程。在一次敌方轰炸中，五岁的女孩保莱（布丽吉特·佛西 Brigitte Fossey 饰）目睹了父母和爱犬被炸死的场面。在恐惧和震惊之中，保莱找到了小狗的尸体，正当她伤心欲绝的时候，名叫麦克（乔吉斯·伯乔利 Georges Poujouly 饰）的男孩出现在了她的眼前。 麦克被保莱悲惨的遭遇所感动了，他说服了自己的父母收养这个可怜的小姑娘，并且为她的小狗制作了一个坟墓。可是，麦克所作的一切都不能减轻保莱的痛苦，看着她悲伤的神情，麦克想到了一个法子。两个孩子收集了战争中死去的动物的尸体，并用偷来的十字架为它们树立了墓碑，然而让两个孩子没有想到的是，正是这一善良的举动造成了他们最终的分离。
妻子小兰（余绮霞）怀孕之后，张劲强（秦祥林）每份工所做时长都很有限，考虑到自己学历低、技能少，他并没多在意，只在又一次失业后更加勤力地找新工，无奈运气不佳。两人为小兰越来越大的肚子发愁之际，一张无端端出现的报纸将张劲强领到一幢大厦成了保安，汉叔（詹森）、肥仔（郑则仕）、香港先生（王青）及小丁（许炳森）是他的同事。开工伊始，他在听汉叔交代相关工作时，发现电梯有异况，但汉叔只要他做事大胆莫疑神信鬼。 不久，他与肥仔夜间巡逻时，被汉叔告知小兰来急电，因等不及入厕的肥仔独自乘电梯下楼，不想电梯失控直将他带到地下室，骇人一幕出现。惊魂甫定，他将所见讲给同事听，大家都不相信，因为随后下来的肥仔并无异样，而汉叔也并未通知他下楼。紧接，一帮人围在监控室吃宵夜，说到刚刚的事，香港先生表示任何状况都吓不倒他，话音未落，电路即出现异常，香港先生也被一块狗骨头卡到，送至医院不治身亡。 香港先生出殡之日，法师兼风水先生（岳华）瞅见张劲强瞬间吃了一惊，再见汉叔则暗叫不好，但他未作声张，不久汉叔毙命于自家屋中。汉叔丧礼上，张劲强告知肥仔他们工作的大厦是冤魂集结处，并拿出旧报纸作证。随后法师入室行礼，并在与他们攀谈时要了张劲强的生辰八字，他原是最易被鬼魂上身之人，但却未被鬼上身。肥仔替张劲强送小兰去医院检查，大狗狂吠不止；医生替小兰体检，感觉到一丝异常；小兰越来越奇怪的举动……越来越多迹象表明，小兰所怀的，是鬼胎。
