Mark哥(周润发 饰)和志民(梁家辉 饰)是堂兄弟,两人是越南华侨,现正在香港发展。岂料越战打响,两人都十分担心仍然居住在越南西贡的志民的父亲松叔的安危,为了凑足钱将志民父亲接到香港,两人决定帮当地黑帮走私军火到越南。岂料他们在越南遭到了丧邦的伏击,关键时刻幸亏香港黑帮老大的女友英杰(梅艳芳 饰)及时相救,两人才幸免于难。逃过一劫的三人在西贡渡过了一段快乐时光后,英杰辞别了两人。随后Mark哥和志民将松叔顺利接回了香港。回港后,两人过着安稳平静的生活,只是一直都没有打听到恩人英杰的消息。突然有一天,英杰出现了,重逢令三人都十分开心。只是,一场祸事也在悄悄逼近……
《监狱风云》的续作,资深囚犯阿正(周润发 饰)因为与前任科长(张耀扬 饰)的过节而延长刑期,服刑期间母亲病逝,儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”(徐锦江 饰)的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙(陈松勇 饰)不果 ,把其视为眼中钉,并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃,被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走,逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中,在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。